律师股权转让操作实务，一、股权转让的操作方式股权本质上是股东对公司及其事务的控制权或支配权，是股东基于出资而享有的法律地位和权利的总称。包括具体的收益权、投票权、知情权等权利。
1.股权转让形式：有限责任公司股东转让出资有两种方式：
一是股东将股权转让给其他现有股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其他投资者，即公司外部股权转让。这两种形式在条件和程序上有些不同。
(1)内部转股：是股东依法相互转让出资的内部行为。可以依据《公司法》的相关规定，通过变更公司章程、股东名册、出资证明书而发生法律效力。一旦股东之间出现纠纷，可以作为参考。
(2)向第三人转让股份：股东向股东以外的第三人转让出资时，属于向公司外部转让的行为。除按上述规定变更公司章程、股东名册及有关文件外，还需向工商行政管理机关办理变更登记。至于向第三方转让股份，公司法的规定比较明确。新《公司法》第七十二条规定：有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。
向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买转让的股份；不买，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这是公司外部资金转移的基本原则。这一原则包含以下特殊内容：
首先，这里是基于命理的投票权计算基础。我国的公司制度更注重有限公司的个人因素，所以这里决定的是人数，而不是按照股东所持有的出资比例来计算标准。
二、其他股东基本人数为除转让方以外的股东半数以上。2.股权转让的实际操作方式：股权转让的实施在实践中可以通过两种方式进行。一、上述程序性和实体性要求履行完毕后，与确定的受让方签订股权转让协议，使受让方成为公司股东。这样对双方都没有太大的风险。但在签订股权转让协议前，应签订股权转让草案，约定股权转让相关事项，约定违约责任，即缔约过失责任。还有一种方式，转让人和受让人先签订股权转让协议，然后转让人在公司履行程序和实质条件。但这种方式无法达到股权转让的目的，对于受让人来说风险很大。一般来说，受让人要先支付一部分转让款。如果股权转让不能实现，受让人就要承担追回款项的风险，包括诉讼和执行。二。股权转让注意事项股权转让合同的效力不同于股权转让。股权转让合同的效力是指转让方和受让方之间的合同约定对双方具有法律约束力的问题。一般来说，除非有特殊约定，股权转让合同在转让方和受让方签字盖章后生效。股权转让的效力是指股权实际转让的时间问题，即受让方取得股东资格的时间，即在工商行政管理部门登记备案时生效。股权转让合同生效后，只有合同双方正确履行，股权转让才能实现。股权转让合同无效或失效，股权转让肯定不生效。股权转让合同的效力只是确定了转让方和受让方之间的权利义务关系，股权的实际转让取决于合同的实际履行。股权的实际转让就是股权的交付。合同生效后，转让方可以履行合同，向受让方交付股权，也可以一方或双方违反合同，拒绝交付股权，拒绝接受或拒绝支付。这是股权转让合同生效但未实际履行的状态。受让方有权主张股权交割和违约赔偿，转让方有权协助履行和违约赔偿。它是权利和义务相结合的衡平法。对于拥有良好产权结构和经营业绩的公司来说，转让股权意味着可以获得更多的利益。相反，这意味着他们要承担更多的风险和责任，尤其是在股东出资不到位和/或公司资不抵债的情况下。
股权转让合同履行期间，转让方的主要义务是将股权转让给受让方，具体表现为以书面形式正式通知公司股权转让事实和要求公司办理变更登记手续的意思表示的行为。转让方和受让方的权利交接点从通知完成时开始。在公司股东名册变更登记之前，被受让股份的新股东的处分权受到一定程度的限制。新股东声明为公司股东的，应当以公司换发的股票或者出资证明书或者股东名册登记为证据。受让方的主要义务是按照约定向转让方支付转让款。新《公司法》第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所。
(二)股东的出资。
e="text-indent:2em">(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。新《公司法》第140条、记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。根据《公司法》第33条和第140条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程修改、变更工商登记等事项是公司的义务。公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有配合、协助的义务。公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任。但公司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况。转让方在履行通知义务后，除有特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往往不在转让方的控制之中。受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求。
公司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可以通过起诉公司和/或董事得到法律救济。法院可判令公司和/或董事履行法律规定的义务，排除对股东行使权利的妨碍。股权交付包括股权权属变更和股权权能移转。有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载。权能的移转是指股东对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使。权属变更的价值在于法律对股权的认定和法律风险的防范。权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的实际行使。权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有正当性。实践中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让纠纷的产生埋下了祸种。因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保。
三股权转让法律意见书范本××律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书致：A股份有限公司(引言)××律师事务所(以下简称“本所”)接受A股份有限公司(以下简称“A公司”)的委托，指派________律师、________律师(以下简称“本所律师”)担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)，以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司(下简称“B公司”)转让其持有的C股份有限公司(下简称“C公司”)法人股股权事宜(下简称“本次股权转让”)，出具本法律意见书。
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